Siete claves para conocer más sobre el registro de accionistas

A partir de setiembre, 370.000 personas jurídicas deberán realizar la inscripción en el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales (RTBF), plataforma con la que el país pretende combatir la legitimación de capitales, reducir la evasión e intercambiar información fiscal con otros países con los que tiene convenio.

El registro de accionistas, como se le conoce popularmente, será obligatorio para todas las sociedades anónimas activas o inactivas. En setiembre deberán inscribirse aquellas cuyas cédulas jurídicas terminen en 0 y 1.

Este repositorio de información en línea está a cargo del Banco Central de Costa Rica (BCCR). Los datos no son públicos y las únicas instituciones que tienen acceso son el Ministerio de Hacienda y el Instituto Costarricense sobre Droga (ICD). Los notarios públicos, por su parte, solo podrán consultar las listas de incumplientes, según Silvia González, socia de Impuestos y Legal de Grant Thornton.

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La plataforma en línea nació con la Ley para Mejorar la Lucha contra el Fraude Fiscal (9416), aprobada el 14 de diciembre del 2016. Ahí se previó un transitorio para que el Central fuera el ente obligado de custodiar la información, implementar el sistema y proteger los datos.

Para entender todos los detalles relacionados con la inscripción al RTBF, EF consultó documentos del Ministerio de Hacienda y entrevistó a Silvia González, socia de Impuestos y Legal de Grant Thornton; Francisco Villalobos, especialista en impuestos y socio director de ICS abogados; y Alejandra Arguedas, gerente senior de Impuestos y Legal de Deloitte.

¿Quiénes están obligados?

Por el momento solo están obligados a rendir información las sociedades anónimas, de responsabilidad limitada, en nombre colectivo, en comandita, extranjeras, civiles y empresas individuales de responsabilidad limitada.

En la declaración se debe indicar quiénes son los beneficiarios. Si se trata de un grupo de sociedades, es necesario declarar quién es la persona física que está al final de la cadena, según comentó Francisco Villalobos, socio director de ICS abogados.

¿Dónde hay que inscribirse?

El formulario se encuentra en la plataforma www.centraldirecto.fi.cr. Para ingresar es necesario que el obligado posea firma digital.

¿Cuáles son las fechas para declarar?

En setiembre deben iniciar la inscripción las sociedades cuyas cédulas jurídicas finalicen en 0 y 1. No obstante, todas aquellas que deseen adelantar el proceso pueden hacerlo.

A partir de octubre será el turno de las que terminan en 2 y 3; en noviembre, de las que finalizan en 4 y 5; en diciembre tendrán que declarar las cédulas jurídicas con terminación en 6 y 7; y, en enero, las de 8 y 9.

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Las declaraciones deben actualizarse cada año. Cuando un accionista tenga una participación superior al 15% con respecto al capital total, el obligado debe hacer una declaración extraordinaria.

Si la persona jurídica se constituye después de la fecha de cumplimiento de la declaración ordinaria, esta deberá inscribirse en el registro de accionistas en los 20 días hábiles posteriores a la fecha en la que se concluye el proceso ante el Registro Nacional.

Anualmente, la actualización de la información debe realizarse en abril.

¿Qué requisitos solicita el registro?

El primer requisito para poder ingresar a la plataforma de Central Directo es la firma digital. En caso de que el obligado no se encuentre en el país, o si se trata de un adulto mayor que tiene dificultad para acceder a la plataforma digital, se puede emitir un poder especial o uno generalísimo sin límite de suma.

En esos escenarios, la participación del notario público es fundamental porque este profesional es quien tiene las atribuciones para subir la información a la plataforma del BCCR, según comentó Silvia González, socia de Impuestos y Legal de Grant Thornton.

En la declaración se solicita la certificación del Registro Público, la certificación del capital social con vista en el registro de accionistas y el libro de legales. También son necesarios los títulos y certificados de acciones que realizan los notarios públicos.

¿Cuáles son las sanciones?

En caso de incumplimiento, la Dirección General de Tributación puede imponer una multa del 2% de los ingresos que la persona o estructura jurídica hayan informado en la declaración del impuesto a las utilidades durante el año anterior a la infracción.

Según estimaciones del Ministerio de Hacienda, la sanción económica oscilaría entre ¢1.338.600 y ¢44.620.000, de acuerdo a lo que establece el Código de Normas y Procedimientos Tributarios.

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Además, existe una sanción impropia, lo que significa que se le congela la capacidad de actuar a la sociedad, por lo que esta no puede hacer ventas o sacar personerías, según Francisco Villalobos, socio director de ICS abogados.

Otros aspectos por considerar

Cuando el obligado da los nombres de los socios, también debe aportar identificación (cédula, pasaporte o Documento de Identidad Migratorio para Extranjeros –Dimex–), fecha de nacimiento, dirección y nacionalidad.

Además, se debe especificar la composición del capital, el valor de las acciones, el porcentaje de participación y si es una sociedad costarricense o no. La información brindada tiene carácter de declaración jurada.

En cuanto a las estructuras jurídicas –es decir, varias sociedades que pertenecen a un solo grupo–, la ley estipula que cada representante o apoderado debe hacer su declaración por aparte. Si alguno de los obligados no hace el registro o presenta la información incompleta, se considerará que toda la estructura incumplió, según González.

A pesar de que todas las sociedades están en la obligación de informar quién es el beneficiario final, existen dos excepciones. Una es para las aquellas que cotizan en bolsa: si es local se debe pedir una constancia ante la Superintendencia General de Valores (Sugeval); si es extranjera, la certificación se debe solicitar ante la entidad correspondiente.

En caso de que la sociedad sea del exterior, se debe presentar los documentos apostillados para hacer el registro. Aquí es necesario solicitar una certificación del capital social emitido en el extranjero, y, si se trata de una persona extranjera, se debe presentar el pasaporte vigente y la constancia o certificación de que cotiza en bolsa.

¿Qué desafíos presenta el sistema?

Durante los primeros días de inscripción, los obligados toparon con una serie de retos. Uno de ellos es la complejidad para ingresar al sistema. El interesado no solo debe contar con la firma digital, sino que también son necesarios sellos y verificaciones de seguridad, los cuales deben ser compatibles con el sistema operativo de la computadora.

Algunas empresas cuentan con sistemas de seguridad para evitar hackeos y por eso enfrentan dificultades para descargar los drivers que son necesarios para el proceso.

Una vez que se ingresa, es necesario registrarse. En algunos casos, la sociedad no aparece ligada automáticamente, lo que puede generar atrasos en el proceso.

También se han dado situaciones en donde los apoderados para hacer los registros (que cuentan con un poder especial o un poder generalísimo sin límite de suma) no pueden hacer la inscripción.